投資者關(guān)系
金自天正關(guān)于修改《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的公告（2022-003）
證券代碼：600560 證券簡(jiǎn)稱：金自天正 編號(hào)：臨2022-003
北京金自天正智能控制股份有限公司
關(guān)于修改《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
北京金自天正智能控制股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年3月3日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議并通過(guò)了《關(guān)于修改
一、修訂原因及依據(jù)
公司為進(jìn)一步提升規(guī)范運(yùn)作水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《中央企業(yè)公司章程指引（試行）》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的最新規(guī)定，結(jié)合公司的自身實(shí)際情況，對(duì)《公司章程》及《股東大會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行了系統(tǒng)性的梳理與修訂。
二、《公司章程》具體修訂內(nèi)容如下：
序號(hào) | 原文 | 修訂內(nèi)容 |
1 | 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。
| 第一條 為規(guī)范北京金自天正智能控制股份有限公司的組織和行為，堅(jiān)持和加強(qiáng)黨的全面領(lǐng)導(dǎo)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建設(shè)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《國(guó)有企業(yè)公司章程制定管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件和其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。 |
2 | 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。 公司經(jīng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)國(guó)經(jīng)貿(mào)企改[1999]1228號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；在北京市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為1100001114148。 | 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。 公司經(jīng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)國(guó)經(jīng)貿(mào)企改[1999]1228號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；在北京市市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為1100001114148。 |
3 | 新增第四條 公司根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，建立黨的工作機(jī)構(gòu)，開(kāi)展黨的工作，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。 （以下條款順延） | |
4 | 第四條 公司注冊(cè)名稱：北京金自天正智能控制股份有限公司 公司的英文名稱為：Beijing AriTime Intelligent Control Co.,Ltd.
| 第五條 公司注冊(cè)名稱：北京金自天正智能控制股份有限公司 公司的英文名稱為：Beijing AriTime Intelligent Control Co.,Ltd. 公司住所：北京豐臺(tái)科學(xué)城富豐路6號(hào) 郵政編碼：100070 |
5 | 刪除原第五條 公司住所：北京豐臺(tái)科學(xué)城富豐路6號(hào) 郵政編碼：100070 | |
6 | 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 | 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司，經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期。 |
7 | 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)。 | 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）、總法律顧問(wèn)。 |
8 | 新增 第十二條 公司堅(jiān)持依法治企，努力打造治理完善、經(jīng)營(yíng)合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠(chéng)信的法治企業(yè)。 （以下條款順延） | |
9 | 第十三條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：自動(dòng)化系統(tǒng)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)；制造、銷售計(jì)算機(jī)控制系統(tǒng)軟硬件及網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、智能控制軟硬件及配套設(shè)備、電氣傳動(dòng)裝置及配套設(shè)備、電子元器件、控制系統(tǒng)配套儀表；承接系統(tǒng)集成工程。自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。 | 第十四條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：自動(dòng)化系統(tǒng)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)；制造、銷售計(jì)算機(jī)控制系統(tǒng)軟硬件及網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、智能控制軟硬件及配套設(shè)備、電氣傳動(dòng)裝置及配套設(shè)備、電子元器件、控制系統(tǒng)配套儀表；承接系統(tǒng)集成工程；軟件開(kāi)發(fā)；機(jī)械設(shè)備、電氣設(shè)備的研發(fā)、制造（限外埠從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）、銷售；自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。 |
10 | 第十八條 公司發(fā)起人為冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院、北京富豐高科技發(fā)展總公司、北京市機(jī)電研究院、北京國(guó)冶星自動(dòng)化工程有限責(zé)任公司、深圳市禾濱實(shí)業(yè)有限公司，認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)分別為4353.5萬(wàn)股、143萬(wàn)股、65萬(wàn)股、52萬(wàn)股、32.5萬(wàn)股。冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院以其擁有的從事工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)作為出資，北京富豐高科技發(fā)展總公司、北京市機(jī)電研究院、北京國(guó)冶星自動(dòng)化工程有限責(zé)任公司、深圳市禾濱實(shí)業(yè)有限公司均以現(xiàn)金出資，上述發(fā)起人出資時(shí)間均為1999年11月。 | 第十九條 公司發(fā)起人為冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司、北京富豐高科技發(fā)展總公司、北京市機(jī)電研究院、北京國(guó)冶星自動(dòng)化工程有限責(zé)任公司、深圳市禾濱實(shí)業(yè)有限公司，認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)分別為4353.5萬(wàn)股、143萬(wàn)股、65萬(wàn)股、52萬(wàn)股、32.5萬(wàn)股。冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司以其擁有的從事工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)作為出資，北京富豐高科技發(fā)展總公司、北京市機(jī)電研究院、北京國(guó)冶星自動(dòng)化工程有限責(zé)任公司、深圳市禾濱實(shí)業(yè)有限公司均以現(xiàn)金出資，上述發(fā)起人出資時(shí)間均為1999年11月。 |
11 | 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的； （四）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
| 第二十四條 公司不得收購(gòu)本公司的股份，但是有下列情形之一的除外： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份； （四）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。 |
12 | 第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其它方式。 | 第二十五條 公司收購(gòu)本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十四條第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。 |
13 | 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
| 第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因本章程第二十四條第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照本章程第二十四條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 |
14 | 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
| 第三十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 |
15 | 第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán): （一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； …… （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金投資項(xiàng)目； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
| 第四十一條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán): （一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； …… （十二）審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金投資項(xiàng)目； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃； （十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 |
16 | 第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
| 第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； （三）公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保； （四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （五）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 |
17 | 第四十四條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為： 本公司住所地或董事會(huì)會(huì)議公告中指定的地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
| 第四十五條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：本公司住所地或董事會(huì)會(huì)議公告中指定的地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日前至少2個(gè)交易日公告并說(shuō)明原因。 |
18 | 第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 …… 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 | 第五十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 …… 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。 |
19 | 第五十五條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； …… （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
| 第五十六條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； …… （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 （六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。 擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。 股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00. 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 |
20 | 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
| 第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額30%的事項(xiàng)； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 |
21 | 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
| 第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù) 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 |
22 | 新增 第五章 公司黨的總支部委員會(huì) 第九十六條 根據(jù)《中國(guó)共產(chǎn)黨章程》、《中國(guó)共產(chǎn)黨國(guó)有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》規(guī)定，經(jīng)上級(jí)黨組織批準(zhǔn)，設(shè)立公司黨的總支部委員會(huì)。黨總支設(shè)立紀(jì)律檢查委員。黨總支圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)開(kāi)展工作，發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用。主要職責(zé)是： （一）學(xué)習(xí)宣傳和貫徹落實(shí)黨的理論和路線方針政策，宣傳和執(zhí)行黨中央、上級(jí)黨組織和本組織的決議，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)職工群眾完成本單位各項(xiàng)任務(wù)。 （二）按照規(guī)定參與本單位重大問(wèn)題的決策，支持本單位負(fù)責(zé)人開(kāi)展工作。 （三）做好黨員教育、管理、監(jiān)督、服務(wù)和發(fā)展黨員工作，嚴(yán)格黨的組織生活，組織黨員創(chuàng)先爭(zhēng)優(yōu)，充分發(fā)揮黨員先鋒模范作用。 （四）密切聯(lián)系職工群眾，推動(dòng)解決職工群眾合理訴求，認(rèn)真做好思想政治工作。領(lǐng)導(dǎo)本單位工會(huì)、共青團(tuán)、婦女組織等群團(tuán)組織，支持它們依照各自章程獨(dú)立負(fù)責(zé)地開(kāi)展工作。 （五）監(jiān)督黨員、干部和企業(yè)其他工作人員嚴(yán)格遵守國(guó)家法律法規(guī)、企業(yè)財(cái)經(jīng)人事制度，維護(hù)國(guó)家、集體和群眾的利益。 （六）實(shí)事求是對(duì)黨的建設(shè)、黨的工作提出意見(jiàn)建議，及時(shí)向上級(jí)黨組織報(bào)告重要情況。按照規(guī)定向黨員、群眾通報(bào)黨的工作情況。 第九十七條 一般由董事會(huì)、經(jīng)理層中的黨員負(fù)責(zé)人擔(dān)任書(shū)記和委員，由黨總支委員會(huì)對(duì)企業(yè)重大事項(xiàng)進(jìn)行集體研究把關(guān)。 （以下章節(jié)條款順延） | |
23 | 第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉和更換，任期為三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 …… | 第九十九條 董事由股東大會(huì)選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期為三年，任期屆滿可連選連任。 …… |
24 | 第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： …… （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
| 第一百一十條 董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策主體，定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)，行使下列職權(quán)： …… （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）根據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序，選聘或解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）等公司高級(jí)管理人員，并決定其業(yè)績(jī)考核、薪酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。規(guī)范任期管理、科學(xué)確定契約目標(biāo)、剛性兌現(xiàn)薪酬、嚴(yán)格考核退出； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會(huì)的運(yùn)作。 |
25 | 第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 董事會(huì)有權(quán)決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)年度末凈資產(chǎn)20％的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)；有權(quán)決定單筆擔(dān)保額不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；有權(quán)決定公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）金額在3000萬(wàn)元以下且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以下的關(guān)聯(lián)交易；超過(guò)上述權(quán)限事項(xiàng)均應(yīng)提交股東大會(huì)審議。 | 第一百一十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 董事會(huì)有權(quán)決定不超過(guò)公司上一會(huì)計(jì)年度末凈資產(chǎn)20％的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)；有權(quán)決定單筆擔(dān)保額不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；有權(quán)決定公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）金額在3000萬(wàn)元以下且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以下的關(guān)聯(lián)交易；有權(quán)決定占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50％以下，且金額不超過(guò)500萬(wàn)元的對(duì)外捐贈(zèng)；超過(guò)上述權(quán)限事項(xiàng)均應(yīng)提交股東大會(huì)審議。 |
26 | 在“第六章 董事會(huì)”中新增 第三節(jié)董事會(huì)秘書(shū)與董事會(huì)辦事機(jī)構(gòu) 第一百二十七條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)1名，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，應(yīng)當(dāng)具有足夠的時(shí)間和精力履職，一般應(yīng)當(dāng)為專職。董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘。董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員，列席董事會(huì)會(huì)議、總經(jīng)理辦公會(huì)等公司重要決策會(huì)議。黨支部會(huì)研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)列席。 第一百二十八條 董事會(huì)秘書(shū)履行下列職責(zé)： （一）協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理機(jī)制建設(shè)，組織公司治理研究，組織制訂公司治理相關(guān)規(guī)章制度； （二）組織公司治理制度體系的實(shí)施，管理相關(guān)事務(wù)； （三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備董事會(huì)會(huì)議議案和材料； （四）組織保管董事會(huì)會(huì)議決議、會(huì)議記錄和會(huì)議其他材料； （五）組織準(zhǔn)備和遞交需由董事會(huì)出具的文件； （六）負(fù)責(zé)與董事的聯(lián)絡(luò)，負(fù)責(zé)組織向董事提供信息和材料的工作； （七）協(xié)助董事長(zhǎng)擬訂重大方案、制訂或者修訂董事會(huì)運(yùn)作的各項(xiàng)規(guī)章制度； （八）跟蹤了解董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)，重要進(jìn)展情況還應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)報(bào)告； （九）負(fù)責(zé)董事會(huì)與股東、監(jiān)事會(huì)的日常聯(lián)絡(luò)； （十）負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 （十一）董事會(huì)授權(quán)行使和法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （以下章節(jié)條款順延） | |
27 | 第一百二十四條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。 公司設(shè)副經(jīng)理7名，由董事會(huì)聘任或解聘。 公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書(shū)為公司高級(jí)管理人員。 | 第一百三十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。 公司設(shè)副經(jīng)理4名，由董事會(huì)聘任或解聘。 公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）、董事會(huì)秘書(shū)和總法律顧問(wèn)為公司高級(jí)管理人員。 |
28 | 第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 | 第一百三十二條 本章程第九十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 本章程第一百條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零一條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 |
29 | 第一百二十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其它行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 | 第一百三十三條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。 |
30 | 第一百二十八條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)； …… | 第一百三十五條 經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強(qiáng)管理。對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，接受董事會(huì)管理和監(jiān)事會(huì)監(jiān)督。經(jīng)理行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）和總法律顧問(wèn)； …… |
31 | 第一百三十二條 公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由公司經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘。 公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)協(xié)助經(jīng)理履行職責(zé)，對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)，并對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理工作發(fā)表意見(jiàn)。
| 第一百三十九條 公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）和總法律顧問(wèn)由公司經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或解聘。 公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）和總法律顧問(wèn)協(xié)助經(jīng)理履行職責(zé)，對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)，并對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理工作發(fā)表意見(jiàn)。 |
32 | 刪除原第一百三十三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū),負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 公司董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或解聘。 公司董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 | |
33 | 第一百三十四條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
| 第一百四十條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司高級(jí)管理人員應(yīng)該忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。公司高級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠(chéng)信義務(wù)，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 |
34 | 新增第一百四十一條 公司實(shí)行總法律顧問(wèn)制度，確?？偡深檰?wèn)依法開(kāi)展工作，切實(shí)發(fā)揮總法律顧問(wèn)的法律審核把關(guān)作用，促進(jìn)企業(yè)依法經(jīng)營(yíng)、合規(guī)管理，提升企業(yè)依法治企能力。 （以下條款順延） | |
35 | 第一百三十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。 董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 | 第一百四十二條 本章程第九十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。 董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 |
36 | 第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
| 第一百四十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。 |
37 | 第一百四十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： …… （七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； …… | 第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： …… （七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； …… |
38 | 刪除 原第八章 黨建工作所有內(nèi)容 | |
39 | 第一百五十六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局和上海證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月和前九個(gè)月結(jié)束之日起的一個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局和上海證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 | 第一百五十七條 公司強(qiáng)化國(guó)有企業(yè)財(cái)務(wù)剛性約束、在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中優(yōu)勝劣汰、夯實(shí)市場(chǎng)主體地位。在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局和上海證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。 上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。 |
40 | 第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 | 第一百六十五條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 |
41 | 第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向北京市工商行政管理局辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向北京市工商行政管理局辦理變更登記。 | 第一百八十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向北京市市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向北京市市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理變更登記。 |
42 | 第一百八十五條 公司有本章程第一百七十八條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。依照前款修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。 | 第一百八十六條 公司有本章程第一百八十五條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。依照前款修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。 |
43 | 第一百八十六條 公司因本章程第一百七十八條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 | 第一百八十七條 公司因本章程第一百八十五條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 |
44 | 第一百九十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送北京市工商行政管理局，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 | 第一百九十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送北京市市場(chǎng)監(jiān)督管理局，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 |
45 | 第二百條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在北京市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 | 第二百零一條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在北京市市場(chǎng)監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 |
46 | 新增第二百零五條 本章程自股東大會(huì)通過(guò)修改公司章程決議之日起生效。 | |
三、《股東大會(huì)議事規(guī)則》具體修訂內(nèi)容如下：
序號(hào) | 原文 | 修訂內(nèi)容 |
1 | 第二條 股東大會(huì)由公司全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： …… （十二）審議批準(zhǔn)公司章程第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
| 第二條 股東大會(huì)由公司全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： …… （十二）審議批準(zhǔn)公司章程第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 |
2 | 第三條 公司發(fā)生的購(gòu)買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資、租入或租出資產(chǎn)、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、債權(quán)債務(wù)重組等交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議： ……
| 第三條 公司發(fā)生的購(gòu)買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）、提供財(cái)務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、委托或受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、簽訂許可使用協(xié)議、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）、債權(quán)債務(wù)重組等交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議： …… |
3 | 第四條 除遵守前條規(guī)定外，對(duì)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也須提交股東大會(huì)審議： （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （五）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
| 第四條 除遵守前條規(guī)定外，對(duì)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，也須提交股東大會(huì)審議： （一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保； （三）公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保； （四）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （五）單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保； （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
|
4 | 第二十一條 股東大會(huì)的會(huì)議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)或其他投票方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 | 第二十一條 股東大會(huì)的會(huì)議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼； （六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 |
5 | 第二十六條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
| 第二十六條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日前至少2個(gè)交易日公告并說(shuō)明原因。 |
6 | 第四十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 | 第四十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 |
7 | 第四十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
| 第四十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 |
8 | 第五十條 股東與股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
| 第五十條 股東與股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。 股東買入有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買入后的36個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 |
9 | 第五十八條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 | 第五十八條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，可以實(shí)行累積投票制。當(dāng)公司單一股東及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例達(dá)到百分之三十及以上時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 |
10 | 第七十六條 本議事規(guī)則未盡事宜依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本議事規(guī)則與《公司章程》相抵觸的部分，依《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 | 第七十六條 本議事規(guī)則未盡事宜依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；公司制定或修改《公司章程》應(yīng)依照本規(guī)則列明股東大會(huì)有關(guān)條款。 |
特此公告。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事會(huì)
2022年3月5日
聯(lián)系我們
010-56982318 56982302 /
地址：北京市豐臺(tái)區(qū)科學(xué)城富豐路6號(hào)
郵箱：aritime@aritime.com
版權(quán)所有 ? 2022-2023 北京金自天正智能控制股份有限公司 京ICP備17069951號(hào) 
京公網(wǎng)安備 11010602007130號(hào)