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北京金自天正智能控制股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度(120313)
北京金自天正智能控制股份有限公司
內(nèi)幕信息知情人登記管理制度
(2012年3月修訂)
第一章總則
第一條 為完善公司內(nèi)幕信息管理，做好內(nèi)幕信息保密工作，有效防范和打擊內(nèi)幕交易等證券違法違規(guī)行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京金自天正智能控制股份有限公司公司章程》、《北京金自天正智能控制股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司董事會(huì)是公司內(nèi)幕信息的管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長(zhǎng)為主要負(fù)責(zé)人。董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理公司內(nèi)幕信息知情人的登記、備案、入檔等相關(guān)事宜。董事會(huì)辦公室是公司唯一的信息披露機(jī)構(gòu)，統(tǒng)一負(fù)責(zé)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券公司等機(jī)構(gòu)及新聞媒體、股東的接待、咨詢（質(zhì)詢）、服務(wù)工作。
公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。
第三條 未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)同意,公司任何部門和個(gè)人不得向外界泄露、報(bào)道、傳送有關(guān)公司內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容。對(duì)外報(bào)道、傳送的文件、音像及光盤等涉及內(nèi)幕信息及信息披露的內(nèi)容資料,須經(jīng)董事會(huì)或董事會(huì)秘書(shū)的審核同意。
第四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和實(shí)際控制人及其他內(nèi)幕信息知情人必須嚴(yán)格履行保密責(zé)任,不得將內(nèi)幕信息泄露給他人,不得利用相關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。
第五條 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員和公司各部門、控股子公司都應(yīng)做好內(nèi)幕信息的保密工作。
第二章 內(nèi)幕信息知情人和內(nèi)幕信息
第六條 內(nèi)幕信息知情人是指公司內(nèi)幕信息公開(kāi)披露前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的單位和個(gè)人，包括但不限于：
(一)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
(二)公司控股或能夠?qū)嵤┲卮笥绊懙墓炯捌涠隆⒈O(jiān)事、高級(jí)管理人員；
(三)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
(四)公司收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方,以及上述主體的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
(五)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；
(六)參與可能對(duì)公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響事件的咨詢、審計(jì)、論證、相關(guān)文書(shū)制作等各環(huán)節(jié)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、有關(guān)機(jī)構(gòu)及其法定代表人(負(fù)責(zé)人)、經(jīng)辦人以及由于工作關(guān)系可以獲知重大事件的工作人員；
(七)因履行法定職責(zé)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的政府部門等外部機(jī)構(gòu)及其工作人員；
(八)前述規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母；
(九)中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法認(rèn)定的其他單位和個(gè)人。
第七條 本制度所指內(nèi)幕信息是指根據(jù)《證券法》第七十五條的規(guī)定，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息。
尚未公開(kāi)是指公司尚未在指定信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）正式披露的事項(xiàng)。
第八條 內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于：
1、公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
2、公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；
3、公司尚未披露的定期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；
4、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)；
5、利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或增資計(jì)劃；
6、公司訂立重要合同,可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
7、公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
8、公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
9、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
10、公司的董事、1/3 以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；
11、持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
12、公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
13、涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會(huì)、董事決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；
14、公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者受到刑事、重大行政處罰，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
15、新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章及行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；
16、董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；
17、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
18、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
19、主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
20、對(duì)外提供重大擔(dān)保；
21、獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
22、變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
23、因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決議進(jìn)行更正；
24、回購(gòu)公司股份；
25、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
第三章 內(nèi)幕信息知情人登記備案工作程序及內(nèi)容
第九條 在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露前，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)組織好相關(guān)人員按照本制度規(guī)定填寫(xiě)公司內(nèi)幕信息知情人檔案（必備項(xiàng)目見(jiàn)附件1），及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。供公司自查和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)查詢。
第十條 公司內(nèi)幕信息知情人應(yīng)如實(shí)填寫(xiě)信息知情人檔案信息，并向董事會(huì)保證所提供檔案的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
第十一條 涉及并購(gòu)重組、發(fā)行股份等重大事項(xiàng)的,公司應(yīng)在內(nèi)幕信息公開(kāi)披露后兩個(gè)工作日內(nèi),將相關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京證監(jiān)局和上海證券交易所備案。
第十二條 公司在簽訂重大合同或?qū)?nèi)幕信息提供給聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)時(shí),應(yīng)與對(duì)方簽訂保密協(xié)議,明確協(xié)議各方的權(quán)利、義務(wù)和違約責(zé)任,并要求對(duì)方填寫(xiě)內(nèi)幕信息知情人登記表。
第十三條 內(nèi)幕信息知情人登記備案的內(nèi)容,包括但不限于內(nèi)幕信息事項(xiàng)、內(nèi)幕信息知情人的名稱/姓名、所在單位/部門、職務(wù)/崗位、組織機(jī)構(gòu)代碼/身份證件號(hào)碼、證券賬戶、與公司的關(guān)系、內(nèi)幕信息所處階段、獲取信息的途徑及方式、獲取時(shí)間、地點(diǎn)等。
第十四條 內(nèi)幕信息知情人應(yīng)自獲悉內(nèi)幕信息之日起填寫(xiě)《內(nèi)幕信息知情人登記表》,并于兩個(gè)交易日內(nèi)交董事會(huì)秘書(shū)備案。未及時(shí)填報(bào)的,董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)要求內(nèi)幕信息知情人于規(guī)定時(shí)間內(nèi)填報(bào)；填寫(xiě)不全的,董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)要求內(nèi)幕信息知情人提供或補(bǔ)充其它有關(guān)信息。
第十五條 董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)對(duì)內(nèi)幕知情人及其關(guān)系人買賣公司證券的情況進(jìn)行定期查詢,形成書(shū)面記錄,并根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求向其報(bào)備。
第十六條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及各職能部門、控股子公司及其主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人登記備案工作,及時(shí)告知公司內(nèi)幕信息知情人情況以及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的變更情況。
第十七條 公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、交易對(duì)方、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及其他可以獲取內(nèi)幕信息的知情人，應(yīng)當(dāng)積極配合公司做好內(nèi)幕信息知情人檔案工作，及時(shí)告知公司內(nèi)幕信息知情人情況。
第十八條 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及本公司的重大事項(xiàng)，以及發(fā)生對(duì)本公司股價(jià)有重大影響的其他事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)按本制度第九條要求填寫(xiě)內(nèi)幕信息知情人檔案并及時(shí)提交公司董事會(huì)辦公室備案；
證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項(xiàng)對(duì)公司股價(jià)有重大影響的，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)本機(jī)構(gòu)內(nèi)幕信息知情人檔案并及時(shí)提交公司董事會(huì)辦公室備案；
收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方以及涉及公司并對(duì)公司股價(jià)有重大影響事項(xiàng)的其他發(fā)起方，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)本單位內(nèi)幕信息知情人檔案并及時(shí)提交公司董事會(huì)辦公室備案。
上述主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)本公司，但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時(shí)間不得晚于內(nèi)幕信息公開(kāi)披露的時(shí)間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案格式》的要求進(jìn)行填寫(xiě)。
除前款事項(xiàng)外，公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)組織做好所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記，并做好本條第一款至第三款所涉及各方的內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。
第十九條 公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門報(bào)送信息的，在報(bào)送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內(nèi)幕信息事項(xiàng)，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報(bào)送信息的時(shí)間。除上述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間。
第二十條 公司進(jìn)行收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購(gòu)股份等重大事項(xiàng)，除按照本規(guī)定填寫(xiě)公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過(guò)程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。
第二十一條 公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，對(duì)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的行為公司應(yīng)及時(shí)進(jìn)行自查。發(fā)現(xiàn)存在上述行為的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核實(shí)并依據(jù)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究，并在2 個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)北京證監(jiān)局。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄（含補(bǔ)充完善）之日起至少保存 10 年。
公司進(jìn)行本規(guī)定第二十條所列重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露后及時(shí)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)送上海證券交易所。
第四章 內(nèi)幕信息知情人的保密責(zé)任及相應(yīng)處罰規(guī)定
第二十三條 公司內(nèi)幕信息知情人對(duì)其知曉的內(nèi)幕信息負(fù)有保密的義務(wù)，不得將有關(guān)內(nèi)幕信息內(nèi)容向外界泄露、報(bào)道、傳送。公司應(yīng)保證第一時(shí)間在選定的證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊和網(wǎng)站上披露信息，不得先于在其他公共傳播媒體上披露。
第二十四條 內(nèi)幕信息知情人在知曉的內(nèi)幕信息依法披露前，不得利用內(nèi)幕信息買賣公司的股票及其衍生品或者建議他人買賣公司的股票及其衍生品。
第二十五條 公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)內(nèi)幕信息知情人應(yīng)在內(nèi)幕信息公開(kāi)披露前將該信息的知情人員控制在最小范圍內(nèi)，重大信息文件應(yīng)指定專人報(bào)送和保管。如果該事項(xiàng)已在市場(chǎng)上流傳并使公司股票價(jià)格產(chǎn)生異動(dòng)時(shí)，相關(guān)內(nèi)幕信息知情人應(yīng)立即告知公司，以便公司及時(shí)予以澄清。
第二十六條 內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露前，公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，要求公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員向其提供內(nèi)幕信息。
第二十七條 公司向控股股東、實(shí)際控制人以外的其他內(nèi)幕信息知情人員須提供未公開(kāi)信息的，應(yīng)在提供之前確認(rèn)已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議或者取得其對(duì)相關(guān)信息的保密承諾。
第二十八條 內(nèi)幕信息知情人違反本制度擅自泄露信息或由于失職導(dǎo)致違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對(duì)責(zé)任人給予批評(píng)、警告、記過(guò)、罰款、留用察看、解除勞動(dòng)合同等處分。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等監(jiān)管部門的處分不影響公司對(duì)其處分。
為公司重大事件制作、出具證券發(fā)行保薦書(shū)、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的各證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及有關(guān)人員，參與公司重大事件的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)單位及有關(guān)人員，持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實(shí)際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。
第二十九條 內(nèi)幕信息知情人違反本制度，在社會(huì)上造成嚴(yán)重后果、給公司造成重大損失，構(gòu)成犯罪的，將移交司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。
第五章 附則
第三十條 本制度未盡事宜，或者與有關(guān)法律、法規(guī)相沖突的，按有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。
第三十一條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋、修訂。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事會(huì)
2012 年3 月13 日
附：上市公司內(nèi)幕信息知情人名單備案格式
公司簡(jiǎn)稱： 公司代碼： 內(nèi)幕信息事項(xiàng)（注1）：注1
報(bào)備時(shí)間： 年 月 日
序 號(hào) | 內(nèi)幕信息 知情人名 稱（個(gè)人填 寫(xiě)姓名） | 內(nèi)幕信息知 情人企業(yè)代 碼（自然人身 份證號(hào)） | 內(nèi)幕信息 知情人證 券帳戶 | 內(nèi)幕信息知情人與上市公司關(guān)系 | 知悉內(nèi)幕 信息時(shí)間 | 內(nèi)幕信息 所處階段 | 內(nèi)幕信息 獲取渠道 | 信息公開(kāi) 披露情況 |
注2 | 注3 | 注4 | ||||||
注1：內(nèi)幕信息事項(xiàng)應(yīng)采取一事一報(bào)的方式，即每份報(bào)備的內(nèi)幕信息知情人名單僅就涉及一項(xiàng)內(nèi)幕信息，不同內(nèi)幕信息涉及的知情人名單應(yīng)分別報(bào)送備案。
注2：內(nèi)幕信息知情人是單位的，要填寫(xiě)是上市公司的股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)人，收購(gòu)人、交易對(duì)手方等；是自然人的，要填寫(xiě)所屬單位部門、職務(wù)等。
注3：填寫(xiě)內(nèi)幕信息所處階段，如商議（籌劃）、簽訂合同、公司內(nèi)部的報(bào)告、傳遞、編制、審核、董事會(huì)決議等。
注4：填寫(xiě)大股東、實(shí)際控制人或監(jiān)管部門要求上市公司報(bào)送信息的依據(jù)，如統(tǒng)計(jì)法、會(huì)計(jì)法等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、上級(jí)部門的規(guī)定、大股東、實(shí)際控制人作出的制度性安排或是電子郵件等非正式的要求。應(yīng)列明該依據(jù)的文件名稱、頒布單位以及具體適用的條款。
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