投資者關(guān)系
北京金自天正智能控制股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范北京金自天正智能控制股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱(chēng)關(guān)聯(lián)交易是指公司或者公司控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
控股子公司是指公司持有其50％以上的股權(quán)，或者能夠決定其董事會(huì)半數(shù)以上成員的當(dāng)選，或者通過(guò)協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。
第三條 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)履行關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理的職責(zé)。
第二章 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定
第四條 具有下列情形之一的法人，視為公司的關(guān)聯(lián)法人：
1．直接或間接控制公司的法人或其他組織；
2．由上述第1項(xiàng)所列主體直接或者間接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他組織；
3．由第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及控股子公司以外的法人或其他組織；
4．持有公司5％以上股份的法人或其他組織；
5．中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。
第五條 具有下列情形之一的人士，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
1. 直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；
2. 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
3. 第四條第1 項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
4. 本條第1 項(xiàng)和第2 項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿(mǎn)18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第六條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
1. 根據(jù)與公司或關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者做出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有第四條或者第五條規(guī)定的情形之一；
2. 過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定的情形之一。
第七條 公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)上述關(guān)聯(lián)人之關(guān)系的實(shí)質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)人的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)人對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度。
第八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系的確認(rèn)包括但不限于，在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系等。
第九條 關(guān)聯(lián)交易指公司或控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，包括：
1. 購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；
2. 對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；
3. 提供財(cái)務(wù)資助；
4. 提供擔(dān)保(反擔(dān)保除外)；
5. 租入或者租出資產(chǎn)；
6. 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
7. 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
8. 債權(quán)、債務(wù)重組；
9. 簽訂許可使用協(xié)議；
10. 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；
11. 購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；
12. 銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品；
13. 提供或者接受勞務(wù)；
14. 委托或者受托銷(xiāo)售；
15. 在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款；
16. 與關(guān)聯(lián)人共同投資；
17. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財(cái)務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。
第三章 關(guān)聯(lián)人報(bào)備
第十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持股5%以上的股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人，應(yīng)當(dāng)將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時(shí)告知公司。
第十一條 公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)公司關(guān)聯(lián)人名單，并及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。
第十二條 公司應(yīng)及時(shí)通過(guò)上海交易所網(wǎng)站在線填報(bào)或更新公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的審核程序
第十三條 公司經(jīng)營(yíng)部門(mén)在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，如遇到按本制度規(guī)定的與關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)交易情況的；相關(guān)部門(mén)須將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況以書(shū)面形式報(bào)送公司主管經(jīng)理，報(bào)告須包括以下內(nèi)容：
1.關(guān)聯(lián)人的名稱(chēng)、住所；
2.具體關(guān)聯(lián)交易的項(xiàng)目以及交易金額；
3.關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的定價(jià)原則與定價(jià)依據(jù)；
4.該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性；
5.其他事項(xiàng)。
第十四條 公司主管經(jīng)理在收到報(bào)告后，應(yīng)提請(qǐng)召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì)就將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價(jià)的公平性進(jìn)行審查?？偨?jīng)理辦公會(huì)審核通過(guò)后，由公司總經(jīng)理提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。
第十五條 公司董事會(huì)秘書(shū)依照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)相關(guān)部門(mén)的報(bào)告、協(xié)議或者合同，向董事會(huì)提供相關(guān)議案，并組織編制董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易報(bào)告。
第十六條 董事會(huì)應(yīng)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公允性進(jìn)行審查，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：
1. 交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格；
2. 交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格；
3. 除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格；
4. 關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無(wú)可比的獨(dú)立第三方市場(chǎng)價(jià)格的，交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；
5. 既無(wú)獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格，也無(wú)獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤(rùn)。
第十七條 公司按照前條第3 項(xiàng)、第4 項(xiàng)或者第5 項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法：
1. 成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。適用于采購(gòu)、銷(xiāo)售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；
2. 再銷(xiāo)售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品再銷(xiāo)售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。適用于再銷(xiāo)售者未對(duì)商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡(jiǎn)單加工或單純的購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)；
3. 可比非受控價(jià)格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類(lèi)似業(yè)務(wù)活動(dòng)所收取的價(jià)格定價(jià)。適用于所有類(lèi)型的關(guān)聯(lián)交易；
4. 交易凈利潤(rùn)法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤(rùn)水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤(rùn)。適用于采購(gòu)、銷(xiāo)售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；
5. 利潤(rùn)分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)交易合并利潤(rùn)的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤(rùn)額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評(píng)估各方交易結(jié)果的情況。
第五章 董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易的審議程序
第十八條 董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事是指具有下列情形之一的董事：
1. 為交易對(duì)方；
2. 為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
3. 在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
4. 為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；
5. 為交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；
6. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所或者公司認(rèn)定的與公司存在利益沖突可能影響其獨(dú)立商業(yè)判斷的董事。
第十九條 不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，關(guān)聯(lián)董事均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，視為有關(guān)董事作了其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度的披露。
有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。
第二十條 在關(guān)聯(lián)董事回避后，董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)的情況下，對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決。
該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會(huì)審議。
第二十一條 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照第十九條的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。
第二十二條 公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易及公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300 萬(wàn)元以上、且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議：
1.交易(公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外)金額在3000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上的重大關(guān)聯(lián)交易。公司擬發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的出具的審計(jì)或者評(píng)估報(bào)告。對(duì)于與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。
2. 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。
第二十四條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以公司的出資額作為交易金額；公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額；公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司的最近一期末全部?jī)糍Y產(chǎn)為交易金額。
第二十五條 公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為交易金額。
第二十六條 公司進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，計(jì)算關(guān)聯(lián)交易金額：
1. 與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；
2. 與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類(lèi)別相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織。
已經(jīng)按照累計(jì)計(jì)算原則履行股東大會(huì)決策程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
第二十七條 公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)后，提交董事會(huì)審議。獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，形成書(shū)面意見(jiàn)，提交董事會(huì)審議，并報(bào)告監(jiān)事會(huì)。審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
第六章 股東大會(huì)關(guān)聯(lián)交易的審議程序
第二十八條 股東大會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)提交的關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行審議并表決。
第二十九條 公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。
關(guān)聯(lián)股東，系指具有下列情形之一的股東：
1. 為交易對(duì)方；
2. 為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
3. 被交易對(duì)方直接或者間接控制；
4. 與交易對(duì)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
5. 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
6. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對(duì)其傾斜的股東。
第三十條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東可以出席股東大會(huì)，但不享有表決權(quán)。股東大會(huì)做出的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
第三十一條 如公司獨(dú)立董事或監(jiān)事會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表公允性意見(jiàn)的，股東大會(huì)應(yīng)公示其意見(jiàn)。
第七章 關(guān)聯(lián)交易的披露
第三十二條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)以臨時(shí)報(bào)告形式披露。
第三十三條 公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
1. 關(guān)聯(lián)交易概述；
2. 關(guān)聯(lián)人介紹；
3. 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況；
4. 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策；
5. 該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響；
6. 獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；
7. 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見(jiàn)（如適用）；
8. 審計(jì)委員會(huì)的意見(jiàn)（如適用）；
9. 歷史關(guān)聯(lián)交易情況；
10.控股股東承諾（如有）。
第三十四條 公司應(yīng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告重要事項(xiàng)中披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并根據(jù)不同類(lèi)型按第三十六至三十九條的要求分別披露。
第三十五條 公司披露與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：
1. 關(guān)聯(lián)交易方；
2. 交易內(nèi)容；
3. 定價(jià)政策；
4. 交易價(jià)格，可以獲得同類(lèi)交易市場(chǎng)價(jià)格的，應(yīng)披露市場(chǎng)參考價(jià)格，實(shí)際交易價(jià)格與市場(chǎng)參考價(jià)格差異較大的，應(yīng)說(shuō)明原因；
5. 交易金額及占同類(lèi)交易金額的比例、結(jié)算方式；
6. 大額銷(xiāo)貨退回的詳細(xì)情況（如有）；
7. 關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)人（而非市場(chǎng)其他交易方）進(jìn)行交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性的影響，公司對(duì)關(guān)聯(lián)人的依賴(lài)程度，以及相關(guān)解決措施（如有）；
8. 按類(lèi)別對(duì)當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總金額預(yù)計(jì)的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際履行情況（如有）。
第三十六條 公司披露與資產(chǎn)收購(gòu)和出售相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：
1. 關(guān)聯(lián)交易方；
2. 交易內(nèi)容；
3. 定價(jià)政策；
4. 資產(chǎn)的賬面價(jià)值和評(píng)估價(jià)值、市場(chǎng)公允價(jià)值和交易價(jià)格；交易價(jià)格與賬面價(jià)值或評(píng)估價(jià)值、市場(chǎng)公允價(jià)值差異較大的，應(yīng)說(shuō)明原因；
5. 結(jié)算方式及交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果和財(cái)務(wù)狀況的影響情況。
第三十七條 公司披露與關(guān)聯(lián)人共同對(duì)外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：
1. 共同投資方；
2. 被投資企業(yè)的名稱(chēng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)；
3. 重大在建項(xiàng)目（如有）的進(jìn)展情況。
第三十八條 公司與關(guān)聯(lián)人存在債權(quán)債務(wù)往來(lái)、擔(dān)保等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露形成的原因及其對(duì)公司的影響。
第八章 日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定
第三十九條 首次發(fā)生第九條第11 項(xiàng)至第15 項(xiàng)所列日常關(guān)聯(lián)交易的，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書(shū)面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。協(xié)議沒(méi)有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
第四十條 各類(lèi)日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，公司可以在披露上一年年度報(bào)告之前，按類(lèi)別對(duì)公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)結(jié)果提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中按照第三十五條的要求進(jìn)行披露。實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。
第四十一條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者在協(xié)議期滿(mǎn)后需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并及時(shí)披露。協(xié)議沒(méi)有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議并及時(shí)披露。
第四十二條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每三年重新履行相關(guān)決策程序和披露義務(wù)。
第九章 溢價(jià)購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定
第四十三條 公司擬購(gòu)買(mǎi)關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價(jià)格超過(guò)賬面值100%的重大關(guān)聯(lián)交易，公司除公告溢價(jià)原因外，應(yīng)當(dāng)為股東參加股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他投票的便利方式,并按照《上海交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十四條 公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn)，應(yīng)當(dāng)包括：
1.意見(jiàn)所依據(jù)的理由及其考慮因素；
2.交易定價(jià)是否公允合理，是否符合公司及其股東的整體利益；
3.向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者否決該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的建議。
第十章 關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的豁免
第四十五條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：
1．一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
2．一方作為承銷(xiāo)團(tuán)成員承銷(xiāo)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
3．一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬。
第四十六條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下述交易，可以向交易所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：
1．任何一方參與公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；
2．一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)為國(guó)家規(guī)定的。
第四十七條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)，所有出資方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，公司可以向交易所申請(qǐng)豁免提交股東大會(huì)審議。
第四十八條 關(guān)聯(lián)人向公司提供財(cái)務(wù)資助，財(cái)務(wù)資助的利率水平不高于中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且公司對(duì)該項(xiàng)財(cái)務(wù)資助無(wú)相應(yīng)抵押或擔(dān)保的；關(guān)聯(lián)人向公司提供擔(dān)保，且公司未提供反擔(dān)保的，公司可以向交易所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。
第四十九條 同一自然人同時(shí)擔(dān)任公司和其他法人或組織的獨(dú)立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)人情形的，該法人或組織與公司進(jìn)行交易，公司可以向交易所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。
第五十條 公司擬披露的關(guān)聯(lián)交易屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情形，按本指引披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，公司可以向交易所申請(qǐng)豁免按本指引披露或者履行相關(guān)義務(wù)。
第十一章 附則
第五十一條 本辦法未做規(guī)定的，適用《公司章程》并參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《上海交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本辦法與《公司章程》規(guī)定不一致的，以《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第五十二條 董事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司實(shí)際情況，對(duì)本辦法進(jìn)行修訂。
第五十三條 本辦法自董事會(huì)通過(guò)之日起施行。
北京金自天正智能控制股份有限公司董事會(huì)
2011年4月25日
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