投資者關(guān)系
北京金自天正智能控制股份有限公司規(guī)范與關(guān)聯(lián)方資金往來管理制度
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范公司與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，避免公司關(guān)聯(lián)方占用公司資金，保護(hù)公司、股東和其他利益相關(guān)人的合法權(quán)益，建立防范公司關(guān)聯(lián)方占用公司資金的長效機(jī)制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》等的規(guī)定，特制訂本制度。
第二條 納入公司合并會計(jì)報(bào)表范圍的子公司與公司關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的資金往來適用本制度。
第三條 本制度所稱資金占用，包括經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用兩種情況。經(jīng)營性資金占用，是指公司關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的對公司的資金占用。非經(jīng)營性資金占用，是指公司為公司關(guān)聯(lián)方墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出，代公司關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)而支付資金，有償或無償、直接或間接拆借給公司關(guān)聯(lián)方資金，為公司關(guān)聯(lián)方承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)，其他在沒有商品和勞務(wù)提供情況下給公司關(guān)聯(lián)方使用的資金。
第四條 公司關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對維護(hù)公司資金安全負(fù)有法定義務(wù)。
第二章 防范資金占用原則和與公司關(guān)聯(lián)方資金往來規(guī)范
第五條 公司在公司關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)嚴(yán)防資金占用。公司不得以墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，預(yù)付款等方式將資金、資產(chǎn)有償或無償、直接或間接地提供公司關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。
第六條 禁止公司以下列方式將公司資金直接或間接地提供給公司關(guān)聯(lián)方使用:
1. 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給公司關(guān)聯(lián)方使用;
2. 通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向公司關(guān)聯(lián)方提供委托貸款;
3. 委托公司關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動;
4. 為公司關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票;
5. 代公司關(guān)聯(lián)方償還債務(wù);
6. 中國證監(jiān)會和上海證券交易所認(rèn)定的其他方式。
第七條 公司于公司關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)嚴(yán)格依照《上市規(guī)則》和公司關(guān)聯(lián)交易決策程序履行。
第三章 資金往來支付程序
第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及下屬各子公司董事長(或執(zhí)行董事)、總經(jīng)理對維護(hù)公司資金和財(cái)產(chǎn)安全負(fù)有法定義務(wù)和責(zé)任，應(yīng)按照有關(guān)法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定勤勉盡職履行自己的職責(zé)。
第九條 公司建立防范公司關(guān)聯(lián)方資金占用小組(以下簡稱“小組”)，小組是公司防止公司關(guān)聯(lián)方資金占用的日常監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。小組由公司董事長任組長，公司部分董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事以及公司總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人、各子公司法人代表和財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人為成員。小組負(fù)責(zé)起草防止大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用相關(guān)管理制度及其修改方案;檢查和指引公司經(jīng)理層建立的防止公司關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)部控制制度和重大措施;對定期報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開披露的公司關(guān)聯(lián)方資金占用等資料和信息進(jìn)行審查等。公司董事會和小組成員是公司防止資金占用的責(zé)任人。
第十條 公司與公司關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易需要進(jìn)行支付時，公司財(cái)務(wù)部門除要將有關(guān)協(xié)議、合同等文件作為支付依據(jù)外，還應(yīng)當(dāng)審查構(gòu)成支付依據(jù)的事項(xiàng)是否符合公司章程及相關(guān)制度所規(guī)定的決策程序，并將有關(guān)股東大會決議、董事會決議等相關(guān)決策文件備案。
第十一條 公司財(cái)務(wù)部門在支付之前，應(yīng)當(dāng)向公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人提交支付依據(jù)，經(jīng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審核同意、董事長審批后，公司財(cái)務(wù)部門才能辦理具體支付事宜。
第十二條 公司財(cái)務(wù)部門在辦理與公司關(guān)聯(lián)方之間的支付事宜時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度和財(cái)務(wù)紀(jì)律。公司財(cái)務(wù)部應(yīng)定期對公司及下屬子公司進(jìn)行檢查，上報(bào)與公司關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來的審查情況，杜絕公司關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性占用資金的情況發(fā)生。公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常資金管理工作，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助總經(jīng)理加強(qiáng)對公司財(cái)務(wù)過程的控制，監(jiān)控公司關(guān)聯(lián)方與公司的資金、業(yè)務(wù)往來，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向小組報(bào)告公司關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情況。
第十三條 公司發(fā)生公司關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾、股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當(dāng)公司關(guān)聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向北京證監(jiān)局和上海證券交易所報(bào)告和公告，并對公司關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。
第四章 審計(jì)管理及建檔管理
第十四條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)認(rèn)真核算、統(tǒng)計(jì)公司與公司關(guān)聯(lián)方之間的資金往來事項(xiàng)，并建立專門的財(cái)務(wù)檔案。
第五章 違反本制度規(guī)定的責(zé)任與處理
第十五條公司董事會、小組成員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被公司關(guān)聯(lián)方占用。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，在決策、審核、審批及直接處理與公司關(guān)聯(lián)方的資金往來事項(xiàng)時，違反本制度要求給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，損失較為嚴(yán)重的，還應(yīng)由相應(yīng)的機(jī)構(gòu)或人員予以罷免，同時，公司應(yīng)向有關(guān)行政、司法機(jī)關(guān)主動舉報(bào)、投訴，由有關(guān)部門追究其行政、民事、刑事法律責(zé)任。
第十六條 公司所屬控股子公司違反本制度而發(fā)生的公司關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金、違規(guī)擔(dān)保等現(xiàn)象，給投資者造成損失的，公司除對相關(guān)的責(zé)任人給予行政處分及經(jīng)濟(jì)處罰外，還要追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。
第十七條 公司關(guān)聯(lián)方違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件占用公司資金的，公司應(yīng)及時發(fā)出催還通知并同意向有關(guān)部門舉報(bào)，要求有關(guān)部門追究其法律責(zé)任。給公司造成損失的，公司應(yīng)及時要求賠償，必要時應(yīng)通過訴訟及其它法律形式索賠。
第十八條 公司應(yīng)規(guī)范并盡可能的減少關(guān)聯(lián)交易，在處理與公司關(guān)聯(lián)方之間的經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制公司關(guān)聯(lián)方占用公司資金。
第六章 附 則
第十九條 本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定。本制度與法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》相抵觸時，以法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》為準(zhǔn)。
第二十條 股東大會授權(quán)董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》的修改，修訂本制度，報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
第二十一條 本制度自股東大會通過之日起生效施行。股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)解釋。
北京金自天正智能控制股份有限公司
2011年3月16日
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