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                                          第一章 總 則
     第一條 為了保護投資者的合法權益，規(guī)范公司的對外擔保行為，有效防范公 司對外擔保風險，確保公司資產安全，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本辦法。
     第二條 本辦法所稱對外擔保是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。
     第三條 公司對外擔保實行統(tǒng)一管理，非經公司董事會或股東大會批準，任何人無權以公司名義簽署對外擔保的合同、協(xié)議或其他類似的法律文件。
     第四條 公司控股或實際控制的子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應執(zhí)行本辦法。
     第五條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。
     第六條 公司對外提供擔保的，應當采取反擔保等必要的措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。
     第七條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況做出專項說明，并發(fā)表獨立意見。
                              第二章 對外擔保對象的審查
     第八條 公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位提供擔保
     （一）因公司業(yè)務需要的互保單位；
     （二）與公司具有重要業(yè)務關系的單位；
     （三）與公司有潛在重要業(yè)務關系的單位；
     （四）公司控股子公司及其他有控制關系的單位。
     以上單位必須同時具有較強的償債能力，并符合本辦法的相關規(guī)定。
     第九條 公司董事會在決定為他人提供擔保之前，或提交股東大會表決前，應當掌握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。
     第十條 申請擔保人的資信狀況資料至少應當包括以下內容：
     （一 ）企業(yè)基本資料，包括營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程復印件、法定代表人身份證明 、反映與本公司關聯(lián)關系及其他關系的相關資料等；
     （二 ）擔保申請書，包括但不限于擔保方式、期限、金額等內容；
     （三 ）近三年經審計的財務報告及還款能力分析；
     （四 ）與借款有關的主合同的復印件；
     （五 ）申請擔保人提供反擔保的條件和相關資料；
     （六 ）不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟，仲裁或行政處罰的說明；
     （七 ）其他重要資料。
     第十一條 財務部門應根據(jù)申請擔保人提供的基本資料，對申請擔保人的經營及財務狀況、項目情況、信用情況及行業(yè)前景進行調查和核實，按照合同審批程序報相關部門審核，經分管公司領導和總經理審定后，將有關資料報公司董事 會或股東大會審批。
     第十二條 公司董事會或股東大會對呈報材料進行審議、表決，并將表決結果記錄在案。 對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。
     （ 一）資金投向不符合國家法律法規(guī)或國家產業(yè)政策的；
     （ 二）在最近3年內財務會計文件有虛假記載或提供虛假資料的；
     （ 三）公司曾為其擔保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況，至本次擔保申請時尚未償還或不能落實有效的處理措施的；
     （四 ）經營狀況已經惡化、信譽不良，且沒有改善跡象的；
     （ 五）未能落實用于反擔保的有效財產的；
     （ 六）董事會認為不能提供擔保的其他情形。
     第十三條 申請擔保人提供的反擔?；蚱渌行Х婪讹L險的措施，必須與擔保的數(shù)額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉讓的財產的，應當拒絕擔保。
                               第三章 對外 擔保的審批程序
     第十四條 公司對外擔保的最高決策機構為公司股東大會，董事會根據(jù)《公 司章程》有關董事會對外擔保審批權限的規(guī)定，行使對外擔保的決策權。超過公司章程規(guī)定的董事會的審批權限的， 董事會應當提出預案，并報股東大會批準。
     董事會組織管理和實施經股東大會通過的對外擔保事項。
     對外擔保涉及關聯(lián)交易的，按照關聯(lián)交易有關審批程序進行。
     第十五條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形；
     ( 一) 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保；
     (二)公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保；
     (三)為 資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
     ( 四) 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10% 的擔保；
     （ 五）對股東、 實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；
     （ 六）依法或公司章程規(guī)定， 應由股東大會審議通過的其他擔保。
     其中，對于公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%的，應當由股東大會做出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
     公司在十二個月內發(fā)生的對外擔保應當按照累積計算的原則適用本條的規(guī)定。
     除上述第（一）項至第（四）項所列的須由股東大會審批的對外擔保以外的其他對外擔保事項，由董事會根據(jù)《公司章程》對董事會對外擔保審批權限的規(guī)定，行使對外擔保的決策權。對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
     第十六條 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。
     第十七條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā) 現(xiàn)異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。
     第十八條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合同和反擔保合同應當具備《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)要求的內容。
     第十九條 擔保合同至少應當包括以下內容：
     （ 一）被擔保的主債權種類、 數(shù)額；
     （ 二）債務人履行債務的期限；
     （ 三）擔保的方式；
     （ 四）擔保的范圍；
     （ 五）保證期限；
     （六 ）當事人認為需要約定的其他事項。
     第二十條 擔保合同訂立時，經辦部門必須全面、認真地審查主合同、擔保合同和反擔保合同的簽訂主體和有關內容。對于違反法律、法規(guī)、《公司章程》、公司董事會或股東大會有關決議以及對公司附加不合理義務或者無法預測風險的條款，應當要求對方修改。對方拒絕修改的，經辦部門應當拒絕為其提供擔保，并向公司董事會或股東大會匯報。
     第二十一條 公司董事長或經合法授權的其他人員根據(jù)公司董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔保合同。未經公司股東大會或董事會決議通過并授權，任何人不得擅自代表公司簽訂擔保合同。經辦部門及經辦人不得越權簽訂擔保合同或在主合同中以擔保人的身份簽字或蓋章。
     第二十二條 公司可與符合本辦法規(guī)定條件的企業(yè)法人簽訂互保協(xié)議。責任人應當及時要求對方如實提供有關財務會計報表和其他能夠反映其償債能力資料。
     第二十三條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，應完善有關法律手續(xù)，特別是及時辦理抵押或質押登記等手續(xù)。
     第二十四條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。
                                   第四章 對外擔保的管理
     第二十五條 對外擔保由財務部門經辦。
     第二十六條 公司財務部門的主要職責如下：
     （ 一）對被擔保單位進行資信調查，評估；
     （ 二）具體辦理擔保手續(xù)；
     （ 三）在對外擔保之后，做好對被擔保單位的跟蹤、檢查、監(jiān)督工作；
     （ 四）認真做好有關被擔保企業(yè)的文件歸檔管理工作；
     （ 五）及時按規(guī)定向公司審計機構如實提供公司全部對外擔保事項；
     （ 六）辦理與擔保有關的其他事宜。
     第二十七條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監(jiān)事會報告。
     第二十八條 財務部門應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。 董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。
     第二十九條 公司為他人提供擔保，當出現(xiàn)被擔保人在債務到期后未能及時履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張公司履行擔保義務等情況時 ，財務部門應及時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后準備啟動反擔保追償 程序， 同時通報董事會秘書，由董 事會秘書立即報公司董事會。
     第三十條 被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張承擔擔保責任時， 財務部門應立即啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即 報公司董事會。
     第三十一條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償 ，公司經辦部門應將追償情況同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。
     第三十二條 公司發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明被擔保人喪失或可能喪失履行債務能力時，應及時采取必要措施，有效控制風險；若發(fā)現(xiàn)債權人與債務人惡意串通，損害公司利益的，應立即采取請求確認擔保合同無效等措施；由于被擔保人違約而造成經濟損失的，應及時向被擔保人進行追償。
     第三十三條 公司作為保證人，同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承擔保證責任的， 應當拒絕承擔超出公司約定份額外的保證責任。
     第三十四條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權，財務部門應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。
                                  第五章 對外擔保信息披露
     第三十五條 公司應當按照《上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露管理辦法》等有關規(guī)定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務。
     第三十六條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任按公司信息披露事務管理辦法的規(guī)定，及時將對外擔保的情況向公司董事會秘書做出通報，并提供信息披露所需的文件資料。
     第三十七條 對于第十六條所述的由公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括但不限于董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
     第三十八條 公司有關部門應采取必要措施，在擔保信息未依法公開披露前，將信息知情者控制在最小范圍內。任何依法或非法知悉公司擔保信息的人員，均負有當然的保密義務，直至該信息依法公開披露之日，否則將承擔由此引致的法律責任。
                                   第六章 責任人的責任
     第三十九條 公司對外提供擔保，應嚴格按照本辦法執(zhí)行。公司董事會視公司的損失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定給予有過錯的責任人相應的處分。
     第四十條 公司董事、高級管理人員未按本辦法規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。
     第四十一條 公司經辦部門人員或其他責任人違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定，無視風險擅自提供擔保造成損失的，應承擔賠償責任。
     第四十二條 公司經辦部門人員或其他責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予處罰。
     第四十三條 法律規(guī)定保證人無須承擔的責任，公司經辦部門人員或其他責任人擅自決定而使公司承擔責任造成損失的，公司給予其行政處分并承擔賠償責任。
                                     第七章 附 則
     第四十四條 本辦法未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定執(zhí)行。本辦法與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準。
     第四十五條 本辦法由公司董事會負責解釋。
     第四十六條 本辦法經公司董事會批準后生效。
 
                                                                    北京金自天正智能控制股份有限公司董事會
                                                                                   2011年3月16日