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                                          第一章 總則
       第一條 為了促進(jìn)北京金自天正智能控制股份有限公司（以下簡稱公司）的規(guī)范運(yùn)作，明確董事會秘書的職責(zé)權(quán)限，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，根據(jù)《中華人 民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱 《證券法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等有關(guān) 法律法規(guī)的規(guī)定，并依據(jù)《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《北京金自天正智能控制股份有限公司董事會議事規(guī)則》（以下簡稱《董事會議事 規(guī)則》）的規(guī)定，制定本細(xì)則。
      第二條 公司設(shè)董事會秘書一名。董事會秘書是公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，是公司高級管理人員， 對公司及董事會負(fù)責(zé)。
      董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)高級管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。
                                         第二章 任職資格
      第三條 公司董事會秘書的任職資格：
      （一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷；
       （二）具備履行職務(wù)所必需的財(cái)務(wù)、法律、金融、企業(yè)管理等方面的專業(yè)知識；
       （三）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，能夠忠誠地履行職責(zé)；
      （四）熟悉公司經(jīng)營管理情況，具有良好的組織協(xié)調(diào)能力和溝通能力；
      （五）取得上海證券交易所頒發(fā)的董事會秘書培訓(xùn)合格證書。
      第四條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司監(jiān)事及獨(dú)立董事不得兼任董事會秘書。
      第五條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：
      （一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；
      （二）最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；
      （三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評；
      （四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
      （五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。
      第六條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按照要求參加上海證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。
                                       第三章 董事會秘書的職責(zé)
      第七條 董事會秘書的主要職責(zé)：
      （一）負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制訂公司信息披 露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
      （二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
      （三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；
      （四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向證券交易所報(bào)告并公告；
      （五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會及時(shí)回復(fù)上海證券交易所所有問詢；
      （六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、《上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；
      （七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、 《上市規(guī)則》、上海證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及《公司章程》，切實(shí)履行其所做出的承諾；在知悉公司做出或可能做出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)予以提醒并立即如實(shí)的向證券交易所報(bào)告；
       （八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況。
      （九）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
      （十）《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)由董事會秘書履行的職責(zé)。
      第八條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。 董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。 董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報(bào)告。
      第九條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時(shí)，則該
      兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份做出。
       第十條 董事會秘書被解聘或辭職后，在未履行報(bào)告和公告義務(wù)，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書的責(zé)任。
                                           第四章 任免程序
      第十一條 公司應(yīng)當(dāng)在股份公司設(shè)立后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會秘書。
      第十二條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。
      第十三條 公司聘任董事會秘書，應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個(gè)交易日之前，將該董事會秘書的下列材料報(bào)送上海證券交易所：
      （一）董事會推薦書，包括被推薦人符合《上市規(guī)則》任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容；
      （二）被推薦人的個(gè)人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；
      （三）被推薦人取得的交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。
      上海證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會召開董事會會議，聘任董事會秘書。
      第十四條 公司應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
      證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過上海證券交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。
      第十五條 公司董事會聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向證券交易所提交以下資料：
      （一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；
      （二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、 移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；
      （三）董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
      上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所提交變更后的資料。 第十六條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以
      及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。
       董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。
      第十七條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分理由，不得無故將其解聘。 董事會秘書被解
      聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。
       董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向上海證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
      第十八條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會秘書：
      （一）出現(xiàn)本細(xì)則第五條所規(guī)定情形之一；
      （二）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
      （三）在履行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
      （四）違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，給投資者造成重大損失。
      第十九條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，同時(shí)盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。
      董事會秘書空缺期間超過三個(gè)月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。
                                         第五章 法律責(zé)任
      第二十條 董事會秘書違反法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件或《公司章程》的規(guī)定，則根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件或《公司章程》，追究相應(yīng)的責(zé)任。
                                          第六章 附則
      第二十一條 本細(xì)則如與國家頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或經(jīng)修改后的《公司章程》相抵觸，則按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
      第二十二條 本細(xì)則經(jīng)公司董事會審議通過后生效，修改時(shí)亦同。
      第二十三條 本細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
                                                     北京金自天正智能控制股份有限公司董事會
                                                            2011 年 3 月 16 日