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證券代碼：600560     證券簡稱：金自天正    公告編號：臨2022-009

北京金自天正智能控制股份有限公司

關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生

總金額預(yù)計(jì)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l  本次交易需要提交股東大會審議。

l  接受關(guān)聯(lián)方綜合服務(wù)，是確保本公司以合理的價(jià)格，持續(xù)不斷地獲得冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司提供的某些必需的經(jīng)營輔助服務(wù)和生活福利設(shè)施服務(wù)；由于冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司在機(jī)電設(shè)備制造、成套及技術(shù)服務(wù)方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)和悠久的歷史,目前公司配套所需的機(jī)電設(shè)備，如液壓設(shè)備、變壓器等，均以市場價(jià)格向該院采購；公司作為計(jì)算機(jī)控制系統(tǒng)、電氣傳動(dòng)等配套元器件的系統(tǒng)集成商，有較好的優(yōu)惠價(jià)格, 冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司、北京鋼研新冶工程設(shè)計(jì)有限公司、鋼研工程設(shè)計(jì)有限公司、河北鋼研科技有限公司所需上述設(shè)備均以市場價(jià)格從公司購買。

公司不會因本次日常關(guān)聯(lián)交易對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

    《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生總金額預(yù)計(jì)的議案》已經(jīng)公司第八屆董事會第八次會議審議通過，董事會四名關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，五名董事（含

三名獨(dú)立董事）表決同意通過了該議案。

本次董事會會議召開前，公司已將《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易累計(jì)發(fā)生總金額預(yù)計(jì)的議案》提交給獨(dú)立董事，并得到全體獨(dú)立董事的認(rèn)可。在認(rèn)真熟悉資料和了解情況的基礎(chǔ)上，公司三位獨(dú)立董事朱寶祥先生、馬會文先生、魏見怡先生對公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司與冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司、北京鋼研新冶工程設(shè)計(jì)有限公司、鋼研工程設(shè)計(jì)有限公司、河北鋼研科技有限公司之間的2022年度日常關(guān)聯(lián)交易是公司因正常的業(yè)務(wù)需要而進(jìn)行，遵循了公開、公平、公正的原則，交易價(jià)格按照市場價(jià)格結(jié)算，不存在損害公司及中小股東利益的行為，沒有影響公司的獨(dú)立性。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

2021年公司日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和實(shí)際執(zhí)行情況見下表:

                                                        單位：萬元

（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

                                                        單位：萬元

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）、關(guān)聯(lián)方冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司

關(guān)聯(lián)方企業(yè)性質(zhì)：國有企業(yè)

關(guān)聯(lián)方注冊地址：北京市豐臺區(qū)西四環(huán)南路72號

關(guān)聯(lián)方主要辦公地點(diǎn)：北京市豐臺區(qū)西四環(huán)南路72號

關(guān)聯(lián)方法定代表人：張劍武

關(guān)聯(lián)方注冊資本：102,809,905.89元。

關(guān)聯(lián)方主要股東：中國鋼研科技集團(tuán)有限公司占冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司100%的股份。

關(guān)聯(lián)方主要業(yè)務(wù)：計(jì)算機(jī)應(yīng)用、電氣傳動(dòng)及儀器儀表集成系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；工程和技術(shù)研究與試驗(yàn)發(fā)展；工程承包、工程監(jiān)理和設(shè)備成套；機(jī)電新工藝、新材料、新技術(shù)的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)；機(jī)械電子設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟、硬件、電子元器件、儀器儀表產(chǎn)品的研制、銷售；環(huán)保及資源綜合利用技術(shù)、設(shè)備的研制、銷售、工程承包；冶金及電子自動(dòng)化的標(biāo)準(zhǔn)化、計(jì)量、質(zhì)量檢驗(yàn)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；住宅熱力供應(yīng)；自有房屋出租；物業(yè)管理；設(shè)計(jì)和制作印刷品廣告和發(fā)布廣告。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）

關(guān)聯(lián)方歷史沿革：冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司創(chuàng)建于1973年，是我國工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域的大型綜合性研究開發(fā)機(jī)構(gòu)，是具有較高科技水平和較強(qiáng)實(shí)力的綜合性工業(yè)自動(dòng)化技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品制造、工程設(shè)計(jì)和工程承包的科技企業(yè)，最近三年主要業(yè)務(wù)一直保持著穩(wěn)健向上的發(fā)展勢頭。

關(guān)聯(lián)方最近一個(gè)會計(jì)年度的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：資產(chǎn)總額1,511,453,749.30元，凈資產(chǎn)435,405,246.82元，營業(yè)收入 146,200,956.28元，凈利潤44,174,976.78元。

    與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司為公司的控股股東，現(xiàn)持有公司42.95%的股份，該關(guān)聯(lián)人符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3（一）規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析：2021年，公司與冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司的所有關(guān)聯(lián)交易都得到了很好的執(zhí)行，目前冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司財(cái)務(wù)狀況良好，有足夠的履約能力。

（二）、關(guān)聯(lián)方北京鋼研新冶工程設(shè)計(jì)有限公司

關(guān)聯(lián)方企業(yè)性質(zhì)：國有控股企業(yè)

關(guān)聯(lián)方注冊地址：北京市海淀區(qū)學(xué)院南路76號工藝大樓8-01-15

關(guān)聯(lián)方主要辦公地點(diǎn)：北京市海淀區(qū)學(xué)院南路76號工藝大樓

關(guān)聯(lián)方法定代表人：仲海峰

關(guān)聯(lián)方注冊資本：2700萬元。

關(guān)聯(lián)方主要股東：新冶高科技集團(tuán)有限公司占股80%，中國鋼研科技集團(tuán)有限公司占股20%。

關(guān)聯(lián)方主要業(yè)務(wù)：冶金行業(yè)（金屬材料工程）專業(yè)甲級（以工程設(shè)計(jì)資質(zhì)證書核定的范圍為準(zhǔn)）；房屋建筑工程監(jiān)理乙級、市政公用工程監(jiān)理乙級（以工程監(jiān)理資質(zhì)證書核定的范圍為準(zhǔn)）；承包與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績相適應(yīng)的國外工程項(xiàng)目，對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員；工程勘察設(shè)計(jì)；專業(yè)承包、施工總承包；建設(shè)工程項(xiàng)目管理；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；水污染治理；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；軟件開發(fā)。

關(guān)聯(lián)方歷史沿革：公司成立于2001年9月13日，具有冶金行業(yè)專業(yè)設(shè)計(jì)甲級、建筑行業(yè)（建筑工程）丁級、輕鋼結(jié)構(gòu)工程設(shè)計(jì)專項(xiàng)乙級資質(zhì)。公司圍繞工程大型化、產(chǎn)業(yè)規(guī)?；a(chǎn)品國際化、裝備現(xiàn)代化，建立了以科研研發(fā)為先導(dǎo)，集工程設(shè)計(jì)、設(shè)備成套、產(chǎn)品制造及技術(shù)服務(wù)為一體的運(yùn)營機(jī)制。形成了從設(shè)計(jì)、裝備、自控、安裝、調(diào)試到監(jiān)理的綜合工程配套能力，具備領(lǐng)先的冶金全流程工程設(shè)計(jì)和總承包能力。

    關(guān)聯(lián)方最近一個(gè)會計(jì)年度的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：資產(chǎn)總額342,764,179.61元，凈資產(chǎn)3,950,037.64元，營業(yè)收入226,138,979.77元，凈利潤7,265,993.19元。

與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：北京鋼研新冶工程設(shè)計(jì)有限公司與公司的實(shí)際控制人同為中國鋼研科技集團(tuán)有限公司，該關(guān)聯(lián)人符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3（二）規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析：北京鋼研新冶工程設(shè)計(jì)有限公司與公司同受中國鋼研科技集團(tuán)有限公司控制，有足夠的履約保障能力。

（三）、關(guān)聯(lián)方鋼研工程設(shè)計(jì)有限公司

關(guān)聯(lián)方企業(yè)性質(zhì)：國有企業(yè)

關(guān)聯(lián)方注冊地址：海淀區(qū)學(xué)院南路76號38幢平房1號

關(guān)聯(lián)方主要辦公地點(diǎn)：海淀區(qū)學(xué)院南路76號

關(guān)聯(lián)方法定代表人：胡宇

關(guān)聯(lián)方注冊資本：1億元

關(guān)聯(lián)方主要股東：中國鋼研科技集團(tuán)有限公司占股51%，冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司占股49%。

關(guān)聯(lián)方主要業(yè)務(wù)：工程管理服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、技術(shù)服務(wù)；軟件開發(fā)；軟件咨詢；施工總承包；專業(yè)承包；勞務(wù)分包；建設(shè)工程項(xiàng)目管理；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；水污染治理；土壤污染治理與修復(fù)服務(wù)；大氣環(huán)境污染防治服務(wù)；工程和技術(shù)研究與試驗(yàn)發(fā)展；銷售電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、家用電器、五金交電、建筑材料、金屬材料、金屬制品；工程勘察；工程設(shè)計(jì)。

關(guān)聯(lián)方歷史沿革：2020年12月28日成立。

關(guān)聯(lián)方最近一個(gè)會計(jì)年度的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：資產(chǎn)總額100,603,762.84元，凈資產(chǎn)39,388,433.93元，營業(yè)收入25,022,448.86元，凈利潤172,747.66元。

與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：鋼研工程設(shè)計(jì)有限公司的控股股東中國鋼研科技集團(tuán)有限公司為公司實(shí)際控制人，該關(guān)聯(lián)人符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3（二）規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析：鋼研工程設(shè)計(jì)有限公司與公司同受中國鋼研科技集團(tuán)有限公司控制，有足夠的履約保障能力。

（四）、關(guān)聯(lián)方河北鋼研科技有限公司

關(guān)聯(lián)方企業(yè)性質(zhì)：國有企業(yè)

關(guān)聯(lián)方注冊地址： 河北省涿州市開發(fā)區(qū)火炬南街

關(guān)聯(lián)方主要辦公地點(diǎn)：河北省涿州市開發(fā)區(qū)火炬南街

關(guān)聯(lián)方法定代表人： 陳思聯(lián)

關(guān)聯(lián)方注冊資本： 5000萬元整

關(guān)聯(lián)方主要股東： 鋼鐵研究總院有限公司

關(guān)聯(lián)方主要業(yè)務(wù)：金屬、非金屬新材料、新工藝、新技術(shù)的研究及其制品銷售；高強(qiáng)度鋼板及制品的熱處理；分析測試技術(shù)及設(shè)備、電力電子技術(shù)及產(chǎn)品、環(huán)保技術(shù)及產(chǎn)品的開發(fā)、銷售；新材料技術(shù)開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓及推廣服務(wù)；工程和技術(shù)研究與實(shí)驗(yàn)發(fā)展；會議服務(wù)

關(guān)聯(lián)方歷史沿革：河北鋼研科技有限公司于2007年11月23日成立。2021年以前主要業(yè)務(wù)為物業(yè)管理服務(wù)。2021年3月5日工商變更后開始從業(yè)工程和技術(shù)研究與實(shí)驗(yàn)發(fā)展等業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)建設(shè)兩個(gè)大型基建項(xiàng)目，目前處于建設(shè)期間，計(jì)劃于2022年開始生產(chǎn)。

關(guān)聯(lián)方最近一個(gè)會計(jì)年度的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：資產(chǎn)總額104,712,906.47元，凈資產(chǎn)95,928,324.57元，營業(yè)收入3,279,204.06元，凈利潤244.38元。

與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：河北鋼研科技有限公司與公司的實(shí)際控制人同為中國鋼研科技集團(tuán)有限公司，該關(guān)聯(lián)人符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3

（二）規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析：河北鋼研科技有限公司與公司同受中國鋼研科技集團(tuán)有限公司控制，有足夠的履約保障能力。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

（一）、公司與冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司綜合服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容是：在2022年度，公司接受關(guān)聯(lián)方提供的關(guān)于供水、供電、供暖及其它生產(chǎn)、生活等方面的服務(wù)，服務(wù)總額不超過500萬元人民幣，冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司應(yīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定向甲方提供各種高效優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。

公司與冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司綜合服務(wù)協(xié)議的定價(jià)政策是：（1）國家標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格；（2）如無適用的國家標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格，采用市場價(jià)格；（3）如無市場價(jià)格，依據(jù)冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司提供服務(wù)的實(shí)際成本定價(jià)。若以市場價(jià)格支付服務(wù)費(fèi)用時(shí)，市場價(jià)格的確定應(yīng)經(jīng)雙方協(xié)商，且應(yīng)考慮的主要因素是本地區(qū)、本行業(yè)提供類似服務(wù)的第三方當(dāng)時(shí)收取的價(jià)格。

（二）、公司與冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的主要內(nèi)容是：在2022年度，公司計(jì)劃以市場價(jià)格向冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司采購不超過500萬元人民幣的機(jī)電設(shè)備及配套零部件。冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司應(yīng)在接到公司訂單后按照協(xié)議確定的原則及時(shí)與公司簽訂具體合同。公司也可以選擇其他供貨商采購?fù)惍a(chǎn)品，并不因協(xié)議的簽訂而受到限制；在2022年度，公司計(jì)劃以市場價(jià)格向冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司銷售不超過6000萬元人民幣的計(jì)算機(jī)控制系統(tǒng)、電氣傳動(dòng)等配套元器件。

（三）、公司與北京鋼研新冶工程設(shè)計(jì)有限公司日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的主要內(nèi)容是：2022年度，公司計(jì)劃以市場價(jià)格向北京鋼研新冶工程設(shè)計(jì)有限公司銷售不超過4000萬元人民幣的計(jì)算機(jī)控制系統(tǒng)、電氣傳動(dòng)等配套元器件。

（四）、公司與鋼研工程設(shè)計(jì)有限公司日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的主要內(nèi)容是：2022年度，公司計(jì)劃以市場價(jià)格向鋼研工程設(shè)計(jì)有限公司銷售不超過3000萬元人民幣的計(jì)算機(jī)控制系統(tǒng)、電氣傳動(dòng)等配套元器件。

（五）、公司與河北鋼研科技有限公司日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的主要內(nèi)容是：2022年度，公司計(jì)劃以市場價(jià)格向鋼研工程設(shè)計(jì)有限公司銷售不超過1000萬元人民幣的計(jì)算機(jī)控制系統(tǒng)、電氣傳動(dòng)等配套元器件。

以上采購商品和銷售商品均采用市場定價(jià)。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

接受關(guān)聯(lián)方綜合服務(wù)，是確保本公司以合理的價(jià)格，持續(xù)不斷地獲得冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司提供的某些必需的經(jīng)營輔助服務(wù)和生活福利設(shè)施服務(wù)；由于冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司在機(jī)電設(shè)備制造、成套及技術(shù)服務(wù)方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)和悠久的歷史,目前公司配套所需的機(jī)電設(shè)備，如液壓設(shè)備、變壓器等，均以市場價(jià)格向該院采購；公司作為計(jì)算機(jī)控制系統(tǒng)、電氣傳動(dòng)等配套元器件的系統(tǒng)集成商，有較好的優(yōu)惠價(jià)格, 冶金自動(dòng)化研究設(shè)計(jì)院有限公司、北京鋼研新冶工程設(shè)計(jì)有限公司、鋼研工程設(shè)計(jì)有限公司、河北鋼研科技有限公司所需上述設(shè)備均以市場價(jià)格從公司購買。

根據(jù)綜合服務(wù)協(xié)議的定價(jià)政策、采購商品和銷售商品的定價(jià)政策，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是公允的，按實(shí)際使用量進(jìn)行結(jié)算和根據(jù)需要簽訂具體的采購、銷售合同，本次關(guān)聯(lián)交易沒有損害公司或中小股東的利益。

特此公告。

北京金自天正智能控制股份有限公司董事會

2022年3月26日