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    為規(guī)范北京金自天正智能控制股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和使用，切實保護(hù)投資者的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本管理辦法。
                                                          第一章 總則
    第一條 本辦法所稱募集資金是指公司通過發(fā)行股票（包括首次發(fā)行股票、上市配股、增發(fā)等再次發(fā)行股票〉以及發(fā)行可轉(zhuǎn)化公司債券等方式向社會公眾投資者募集用于特定用途的資金。
    第二條 募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具驗資報告。
    第三條 募集資金只能用于公司對外公布的募集資金投向的項目，公司董事會應(yīng)制定詳細(xì)的資金使用計劃，做到資金使用的規(guī)范、公開和透明。
    第四條 公司董事會應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，及時披露募集資金的使用情況。
                                                 第二章 募集資金的募集決策程序
    第五條 公司應(yīng)通過有效的法人治理程序，決定投資項目和資金募集、使用計劃。
    第六條 公司投資管理部門在選擇投資項目時，須經(jīng)過充分的討論和論證，論證及決定過程應(yīng)有明確的責(zé)任人和必要的原始記錄，然后提交公司董事會討論。
    第七條 公司董事會應(yīng)充分聽取主承銷商在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，對擬投資項目、資金籌集及使用計劃提出的意見。董事會應(yīng)對承銷商的意見進(jìn)行討論并記錄在案。
    第八條 公司董事會在討論擬投資項目和募集資金使用計劃過程中應(yīng)充分發(fā)揮獨立董事的作用，尊重獨立董事的意見。
    第九條 公司董事會應(yīng)就擬投資項目及募集資金的籌集、投資計劃形成決議后，提交公司股東大會討論決定。
                                                   第三章募集資金的使用管理
    第十條 董事會應(yīng)根據(jù)公司股東大會批準(zhǔn)的募集使用計劃制定募集資金使用方案，并確保募集資金的使用符合公司股東大會的決議。
    第十一條 公司在使用募集資金進(jìn)行項目投資時，應(yīng)嚴(yán)格按照公司投資管理制度，履行資金使用審批手續(xù)，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，經(jīng)公司投資管理委員會審核，總經(jīng)理簽字批準(zhǔn)。由項目小組按使用計劃由主管經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及公司財務(wù)總監(jiān)簽字后才能使用募集資金。凡超過董事會授權(quán)范圍的，應(yīng)報公司董事會審批。
    第十二條 募集資金實行?？顚Ｓ?，資金的使用與項目核算必須嚴(yán)格執(zhí)行公司募集資金財務(wù)管理制度。
    第十三條 公司成立項目計劃審查小組，負(fù)責(zé)募集資金項目具體實施的領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)工作。
    第十四條 對于因募集資金投資計劃可能產(chǎn)生的暫時閑置募集資金的使用計劃，必須經(jīng)公司董事會或股東大會審議通過。
    第十五條 公司董事會應(yīng)對募集資金的實際使用情況進(jìn)行監(jiān)控，確保募集資金投資項目按照規(guī)定的計劃進(jìn)度實施。
    第十六條 募集資金投資的項目，應(yīng)與公司募集資金說明書承諾的項目相一致，原則上不應(yīng)變更。對確因市場發(fā)生變化，需要改變募集資金投向時，必須經(jīng)公司董事會決議，并依照法定程序報公司股東大會審批。
    第十七條 公司擬改變募集資金用途的，除需要履行法定審批程序以外，還應(yīng)當(dāng)履行項目論證程序和信息披露義務(wù)，公司應(yīng)在改變募集資金用途的股東大會結(jié)束后5個工作日內(nèi)，將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會和北京證管辦備案。
    第十八條 禁止對公司具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用公司募集資金。
                                                 第四章 募集資金管理的信息披露
    第十九條 公司應(yīng)按照上海證券交易所《股票上市規(guī)則》、本公司章程、本公司信息披露制度的相關(guān)規(guī)定履行募集資金管理的信息披露義務(wù)。
    第二十條 公司應(yīng)披露以下信息：
    （一） 在《中國證券報》和《上海證券報》公告提出公開募集資金的董事會決議時，應(yīng)當(dāng)披露公司的內(nèi)部投資決策程序、項目論證過程、投資項目可行性必要資料的內(nèi)容概要。發(fā)表不同意或棄權(quán)意見時的董事意見及原因須單獨說明。
    （二） 公司董事會就公開募集資金作出決議后，有關(guān)投資項目可行性的必要資料最遲應(yīng)于股東大會召開前五個工作日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露，并在《中國證券報》和《上海證券報》上登載提示性公告；可行性研究報告涉及商業(yè)機(jī)密的內(nèi)容，向中國證監(jiān)會申請豁免披露。
    （三） 股東大會決議應(yīng)披露投資項目分項表決結(jié)果；公司公開募集資金，其擬發(fā)行股份數(shù)量超過董事會決議公告日公司股份總量20％（不含）的，應(yīng)當(dāng)將持有流通股股東的出席及表決情況單獨統(tǒng)計并公告。
    （四）公司在定期報告（年度報告、半年度報告、季度報告）中披露專用帳戶資金的使用、批準(zhǔn)及項目實施進(jìn)度等情況。
    （五）募集資金的使用計劃如果超過兩年（不含），公司除應(yīng)履行上述信息披露義務(wù)之外，還應(yīng)披露經(jīng)公司董事會或股東大會表決通過的暫時閑置資金的使用計劃。募集資金到位后，公司應(yīng)在每年股東大會上專項報告閑置資金的使用情況并在《中國證券報》和《上海證券報》上披露。
    （六）募集資金投資項目的實施進(jìn)度較承諾推遲6個月以上、或公司可預(yù)測募集資金項目的盈利水平較承諾發(fā)生20％以上變化的，公司應(yīng)召開董事會，就推遲或盈利變化原因、可能對募集資金項目當(dāng)期盈利造成的影響、新的實施時間表或盈利情況作出決議并予公告，同時還應(yīng)公告在法律文件中的相關(guān)承諾。
                                                   第五章 募集資金使用情況的監(jiān)督
    第二十一條 公司監(jiān)事會有權(quán)對募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。
    第六章 附則
    第二十二條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
    第二十三條 本辦法自公司董事會審議通過之日起實施。
                                                                                 北京金自天正智能控制股份有限公司董事會 
                                                                                                   2002年12月24日